제안된 공개매수
23 4월 2024
피터쉴 파트너스 PLC
최대 100억 달러의 수익 제안* 최대 37,870,955주 보통주에 대한 공개매수를 통해 주주들에게
공개 제안의 하이라이트
· 주주들에게 최대 100억 달러*를 반환하는 공개 제안 제안 보통주당 £2.14의 가격으로 제공됩니다.
· 프리미엄은 15%입니다. 186년 22월 2024일 보통주당 종가 XNUMX펜스로 인상됩니다.
· 공개 제안은 회사의 연례 총회에서 주주 승인을 받아야 합니다. 금일 정기총회 공고를 공고합니다.
· 입찰은 23년 2024월 1.00일에 시작되며 31년 2024월 XNUMX일 오후 XNUMX시에 마감됩니다.
· 입찰 수익금은 2024년 XNUMX월 초에 주주들에게 전달될 것으로 예상됩니다.
공개매수의 핵심요소
· 최대 미화 100억 달러* 이 주식은 최대 37,870,955주(회사 발행 보통주 자본금의 최대 약 3.4%에 해당)를 매입하여 적격 주주에게 반환될 수 있습니다.
· 입찰 가격은 보통주당 £2.14로 15%의 프리미엄이 적용됩니다. 186년 22월 2024일 보통주당 종가 XNUMX펜스로 인상됩니다.
· 공개 제안은 무엇보다도 주주의 승인을 조건으로 하며, 이는 25년 4월 4일 오후 1.00시에 Plumtree Court, 23 Shoe Lane, London, EC2024A XNUMXAU에서 열리는 회사의 연례 총회에서 구할 것입니다. ("연례 총회").
· 공개 제안은 23년 2024월 1.00일에 개장하고 31년 2024월 XNUMX일 오후 XNUMX시에 마감됩니다.단, 규제 정보 서비스를 통한 공지를 통해 해당 날짜가 변경되지 않는 한.
· 수익금은 보통주 입찰에 성공한 주주들에게 2024년 XNUMX월 초에 지급될 예정입니다.
· 회사의 주주이고 Goldman Sachs Asset Management, LP가 관리하거나 조언하는 Petershill 펀드는 총 76.8%의 지분을 보유하고 있습니다. 회사의 의결권을 보유하고 있는 주주는 공개매수를 지지하며, 보통주 보유와 관련하여 연차총회에서 공개매수 결의안에 찬성표를 던질 의향이 있으나, 공개매수에는 참여하지 않을 것입니다.
· 이사들은 제안된 결의안에 찬성표를 던지고 개별 보통주 보유와 관련하여 공개매수에 참여하지 않기로 약속했습니다.
공개 제안의 이점
주주 전체를 위한 공개 제안의 이점은 다음과 같습니다.
· 보유 규모에 관계없이 모든 적격 주주가 이용할 수 있습니다.
· 보통주 보유량을 줄이고자 하는 적격 주주들에게 1.86년 22월 2024일 보통주 종가 £XNUMX에 대한 프리미엄을 적용하여 그렇게 할 수 있는 기회를 제공합니다. 그리고
· 이는 회사에 대한 현재 투자를 유지하고자 하는 주주들이 그렇게 할 수 있도록 허용하여 회사가 자산의 장부가치에 비해 상당히 할인된 가격으로 보통주를 재매입함으로써 증가 효과로부터 이익을 얻을 수 있도록 허용합니다. 주당순이익 증가가 예상됩니다.
주주 회람("원형의") 공개매수 약관 전문과 적격 주주들이 원하는 경우 보통주를 입찰하는 방법에 대한 지침이 오늘 주주들에게 발송될 것입니다.
본 회람은 회사 웹사이트에서도 확인하실 수 있습니다. https://www.petershillpartners.com. 회람 사본은 국립저장장치(National Storage Mechanism)에 제출되며 곧 검사를 위해 제공될 것입니다. www.morningstar.co.uk/nsm.
이 요약은 공지사항 및 회람의 전문과 함께 읽어야 합니다.
공개 제안에서 구매할 수 있는 최대 보통주 수는 GBP100:US$1.00의 환율을 사용하여 미화 1.23390억 달러를 파운드로 변환하고 결과 파운드 스털링 금액을 입찰 가격 £2.14로 나누어 계산했습니다. . 공개 제안에 따라 성공적으로 입찰된 보통주를 취득할 당시의 GBP:US$ 환율에 따라, 공개 제안에 따라 주주들에게 지급되는 미국 달러 총액은 미화 100억 달러보다 많거나 적을 수 있습니다. .
본 발표에는 영국 시장 남용 규정 제7조에 정의된 내부 정보가 포함되어 있으며 Petershill Partners plc를 대신하여 회장 Naguib Kheraj가 발표합니다.
투자자 관계
구르짓 캄보
+ 44 (0) 207 051 2564
미디어 관계
Brunswick 그룹
시몬 셀저
+ 44 (0) 207 404 5959
고문
공동 재정 자문가
BofA 증권
던컨 스튜어트 / 톰 브라운 / 마이클 페리
+44 20 7628 1000
골드만 삭스
리차드 코맥 / 톰 하틀리 / 제이미 맥도날드 / 한나 맥키
+ 44 (0) 20 7774 1000
JP모건 카제노브
에드 스콰이어 / 윌리엄 시먼즈 / 루퍼트 버지 / 하싯 칸드팔
+44 203 493 8000
법률 고문
프레쉬필즈 브룩하우스 데링거 LLP
다가오는 이벤트
· 1년 2024월 23일 2024년 XNUMX분기 거래 업데이트
· 23년 2024월 XNUMX일 연례 총회
Petershill Partners plc 소개
Petershill Partners plc는 사모 펀드 및 기타 민간 자본 전략에 초점을 맞춘 다각화된 공개 상장 글로벌 대안 투자 그룹입니다. 20개 이상의 파트너 회사에 대한 경제적 이익을 통해 Petershill Partners plc는 투자자들에게 대체 자산 관리 산업의 성장과 수익성에 대한 노출을 제공합니다.
Petershill Partners plc는 민간 시장에서 공공 시장 투자자에게 다양하고 가시성이 높은 위험 조정 수익을 제공하는 것을 목표로 합니다. Petershill Partners plc는 자금이 주로 수수료 형태로 수익을 창출하는 파트너 회사에 투자합니다. Petershill Partners plc는 자산 클래스, 투자 전략, 투자 수명주기 등 다양한 요소에 걸쳐 다양화된 200개 이상의 기본 펀드에서 수수료 수입에 참여합니다.
Petershill Partners plc에 관한 추가 정보는 Petershill Partners plc 웹사이트에서 확인할 수 있습니다. https://www.petershillpartners.com.
ISIN: GB00BL9ZF303
피터쉴 파트너스 PLC
최대 100억 달러의 수익 제안* 최대 37,870,955주 보통주에 대한 공개매수를 통해 주주들에게
Petershill Partners plc ("피터실 파트너스" 아니면 그 "기업 정보")는 주주들에게 최대 100억 달러의 반환 제안을 발표했습니다("주주") 보통주당 £37,870,955의 가격으로 최대 2.14주의 보통주를 인수하는 공개매수 방식("공개 매수").
1. 공개매수 배경
회사는 26년 2024월 31일 2023년 100월 2.14일까지의 연간 실적을 발표하면서 공개매수 개시를 고려하고 있다고 발표했습니다. 이제 회사는 보통주당 £XNUMX("입찰 가격").
이사들은 주주 가치 창출이라는 최우선 목표를 가지고 효율적이고 규율 있는 자본 관리에 중점을 두고 있습니다. 회사는 작년에 불확실한 시장 환경에서 M&A에 대해 자제력을 행사했지만 자본 배치가 주주들에게 투자 수익을 제공하는 중요한 동인이라는 것을 이해하고 있습니다. 현재 주가와 회사의 현금 자원을 고려할 때, 이사들은 공개매수가 회사가 현재 가치 평가에 크게 할인된 가격으로 자체 포트폴리오에 투자할 수 있는 의미 있는 기회를 제공하고, 노출을 늘릴 수 있는 매우 매력적인 투자 기회를 제공한다고 믿습니다. 회사가 잘 알고 있는 자산인 동시에 보통주를 매각하려는 주주들에게 유동성을 제공합니다. 회사는 이전에 50년 22월 2022일에 발표된 첫 번째 50천만 달러 규모의 자사주 매입 프로그램과 17년 2023월 XNUMX일에 발표된 두 번째 XNUMX천만 달러 규모의 자사주 매입 프로그램을 통해 연속적인 시장 자사주 매입 프로그램을 통해 자체 보통주를 재매입했습니다. 지불 가격 및 유동성 측면에서 제한될 수 있는 프로그램에서는 공개 제안을 통해 모든 적격 주주가 동등한 조건으로 지분 전체 또는 일부에 대해 유동성을 얻을 수 있는 기회를 얻을 수 있습니다.
이사들은 회사의 주주이고 Goldman Sachs Asset Management, LP("PH펀드 주주")는 회사 의결권의 76.8%에 대한 지분을 보유하고 있으며 공개 제안을 지지하며 보통주 보유와 관련하여 연례 총회에서 공개 제안 결의안에 찬성할 의향이 있습니다. 단, 공개매수에는 참여하지 않습니다.
PH 펀드 주주들은 공개 제안에 참여하지 않을 것이기 때문에 공개 제안에는 총 23.2%를 소유한 다른 주주들로부터 최대 총 공개 제안 금액까지의 총 가치로 보통주를 구매하는 것이 포함됩니다. 보통주의. 이는 PH 펀드 주주들이 공개매수에 참여했을 때 반환되었을 금액에 비해 다른 주주들에게 반환될 수 있는 총 가치가 상당히 증가했음을 나타냅니다. 공개매수가 완료됨에 따라 보통주 37,870,955주를 다른 주주들로부터 공개 가격으로 매입한 후 회사가 재매입한다고 가정하면 PH 펀드 주주들이 지분을 갖는 회사 의결권 비율은 다음과 같이 증가합니다. 79.5퍼센트. 따라서 공개매수가 완료된 후 PH 펀드 주주(및 Petershill 펀드의 투표권을 통제하는 관리자인 Goldman Sachs Asset Management, LP)는 계속해서 상당한 의결권을 보유하고 모든 펀드에 상당한 직접적인 영향력을 행사하게 됩니다. 이사 선임을 포함하여 주주의 승인이 필요한 사항.
회사의 최초 공모 당시, 운영자는 장기 관리 지분을 25% 미만으로 줄여야 할 것으로 예상했습니다. 미국 은행 지주 회사 규정에 따라 회사의 기업공개 2026주년(15년 2024월) 이전에는 그렇게 할 필요가 없었습니다. 그러나 25년 2026월 25일에 발표된 바와 같이, 지난 몇 년 동안 Petershill Partners의 운영을 평가할 기회를 얻은 후 운영자는 회사와 협의하여 2026% 이상의 소유권을 유지할 수 있다고 결정했습니다. 미국 은행 지주 회사 규정을 준수하여 XNUMX년 XNUMX월 이후에도 회사를 정상적으로 운영하면서 회사를 정상적으로 운영할 수 있습니다. Petershill Funds는 가치를 극대화하면서 시간이 지남에 따라 Petershill Partners에 추가적인 유동성과 유동 자산을 창출하려는 목표를 유지합니다. 운영자의 목표는 장기 관리 지분을 XNUMX% 미만으로 줄이는 것이지만, 이것이 회사의 최초 공모 XNUMX주년(XNUMX년 XNUMX월) 이후에 발생하는 경우 운영자는 운영에 어떤 변화도 기대하지 않습니다. 그 회사.
26년 2024월 10.1일, 이사회는 보통주당 14센트(USD)의 최종 배당금 지급을 제안했으며, 이는 2024년 10월 2024일 업무 종료 시 등록된 주주들에게 9년 2024월 XNUMX일 지급되며 배당락일은 XNUMX월 XNUMX일입니다. XNUMX. 이에 따라 공개매수 참여 여부와 관계없이 모든 주주는 최종 배당금을 받게 됩니다.
23년 2024월 24일에 열리는 회사의 연례 총회(이 문서와 함께 공지됨)에서 회사는 회사가 공개 제안을 실시할 수 있는 권한을 부여하는 시장 환매 결의에 대해 주주의 승인을 구할 것입니다. 회사는 또한 2023년 XNUMX월 XNUMX일에 개최된 회사의 연례 총회에서 부여된 동등한 권한을 대체하기 위해 일반 자사주 매입 권한에 대한 주주들의 승인을 구할 것입니다.
적격 주주는 원하지 않는 경우 보통주 전부 또는 일부를 입찰할 필요가 없습니다.
2. 공개매수의 장점
주주 전체를 위한 공개 제안의 이점은 다음과 같습니다.
· 보유 규모에 관계없이 모든 적격 주주가 이용할 수 있습니다.
· 이는 보통주 보유량을 줄이고자 하는 적격 주주들에게 1.86년 22월 2024일 보통주 종가 £XNUMX에 프리미엄을 더해 그렇게 할 수 있는 기회를 제공합니다("가장 늦은 실행 가능 일자") 런던 증권 거래소의 일일 공식 목록에서 파생되었습니다.
· 이는 회사에 대한 현재 투자를 유지하려는 주주들이 그렇게 할 수 있도록 허용하여 증가 효과로부터 이익을 얻을 수 있도록 합니다. 회사는 자산의 장부가액에 비해 상당히 할인된 가격과 주당 이익을 증가시킬 것으로 예상되는 가격으로 자사 보통주를 재매입합니다..
3. 공개매수
공개매수 개요
공개매수에 관한 이용약관을 포함한 공개매수에 대한 자세한 내용은 제XNUMX부(제XNUMX부)에 명시되어 있습니다.공개매수 세부사항) 회람 및 입찰 양식에 나와 있습니다. 주주는 보통주를 입찰할 필요가 없습니다.
6.00년 31월 2024일 오후 XNUMX시에 등록된 모든 적격 주주는 통지서에 명시된 조건에 따라 BofA 증권이 본인 역할을 하는 구매를 위해 보통주 일부 또는 전부를 입찰할 자격이 있지만 필수는 아닙니다. 입찰 양식. 공개매수 조건을 충족하는 경우, 공개매수에 따라 성공적으로 입찰된 보통주는 공개가격으로 구매됩니다.
입찰 가격은 15%의 프리미엄을 나타냅니다. 실행 가능한 가장 늦은 날짜에 보통주당 종가 186펜스로 적용됩니다.
공개매수는 주주로부터 보통주를 구매하는 BofA 증권(대리인, 지명자 또는 수탁자가 아닌 본인의 역할을 함)에 의해 시행됩니다. BofA 증권은 회사에게 옵션 계약에 따라 보통주(또는 이에 상응하는 수)를 공개 가격으로 매수하도록 요구할 권리가 있으며, 회사로부터 해당 보통주를 회사에 매도하도록 요구할 수 있습니다. "옵션 계약"), 자세한 내용은 VI편 3항에 명시되어 있습니다(추가 정보) 회람의. 옵션 계약에 따라 회사가 BofA 증권으로부터 구매한 모든 보통주는 취소됩니다.
공개 제안과 관련하여 적격 주주가 이용할 수 있는 옵션
적격 주주는 다음을 선택할 수 있습니다.
· 구매를 위해 보통주 일부 또는 전부를 입찰하고 그러한 구매에 대한 대가로 입찰 가격을 현금으로 받습니다(해당되는 경우 축소될 수 있음). 또는
· 공개매수에서 보통주를 입찰하지 않습니다.
보통주를 입찰할지 여부는 각 적격 주주의 문제입니다. 적격 주주는 원하지 않는 경우 보통주를 입찰할 의무가 없습니다. 적격 주주가 입찰한 보통주 총수는 기록일에 자신의 이름으로 등록된 보통주 총수를 초과할 수 없습니다.
일단 발행된 보통주 입찰은 취소할 수 없습니다.
성공적으로 입찰한 보통주와 관련하여 주주들이 받게 될 가격
BofA 증권이 공개매수에 따라 구매한 모든 보통주에 대해 보통주당 단일 가격이 지불되며, 해당 가격이 공개 가격이 됩니다.
공개 제안에서 구매할 수 있는 최대 보통주 수는 100년 5.00월 22일 오후 2024시에 GBP:US$에 대한 Bloomberg 고정 환율에 따라 미화 100억 달러를 파운드 스털링으로 변환하고 결과 파운드 스털링 금액을 다음으로 나누어 계산했습니다. 입찰 가격. 유효하게 입찰된 모든 보통주의 입찰 가격 총액은 파운드 스털링 금액이 되므로, 공개 제안을 통해 궁극적으로 주주들에게 반환되는 실제 총 미국 달러 금액은 미화 XNUMX억 달러보다 많거나 적을 수 있습니다. (a) 공개매수를 통해 매입한 보통주 수, (b) 회사가 BofA 증권이 공개매수를 통해 매입한 보통주를 취득한 날의 GBP:US$ 환율.
공개매수에 따라 매입될 보통주 수
보통주를 입찰하는 모든 주주는 해당되는 경우 IV부 문단 2.13 ~ 2.15에 설명된 규모 축소 방식에 따라 입찰된 각 보통주에 대한 입찰 가격을 받게 됩니다.공개매수 세부사항) 회람의. 37,870,955주 이상의 보통주가 주주들에 의해 유효하게 입찰된 경우, 유효하게 입찰된 보통주의 수락 규모는 개별 입찰의 수락 정도를 결정하기 위해 축소됩니다. 따라서 규모 축소가 적용되는 경우 적격 주주가 입찰한 모든 보통주 매입이 승인된다는 보장은 없습니다.
보장된 권리
보장된 자격(아래 정의됨)은 공개 제안이 초과 신청된 경우에만 관련됩니다. 최대 약 14.6%의 입찰이 이루어졌습니다. 기준일에 모든 적격 주주의 각 보통주 보유량은 입찰 가격으로 전액 승인되며 규모가 축소되지 않습니다. 이 비율을 "보장된 권리".
적격 주주는 보장된 권리를 초과하여 보통주를 입찰할 수 있습니다. 그러나 그러한 초과 보통주 입찰은 다른 적격 주주가 보장된 권리보다 적게 입찰한 경우에만 성공할 수 있습니다.
공개매수를 진행할 수 없는 상황
공개매수가 완료될 것이라는 보장은 없습니다. 공개 제안은 회보와 함께 제공되는 연례 총회 통지서에 명시된 공개 제안 결의안 통과를 조건으로 합니다. 공개매수는 또한 파트 IV의 2.1항에 명시된 기타 사항을 조건으로 합니다(공개매수 세부사항) 회람의.
이사회는 공개매수가 무조건적으로 이루어지기 전 언제든지 공개매수 실행이 더 이상 회사에 최선의 이익이 되지 않는다고 이사회가 결론을 내릴 경우 BofA 증권이 공개매수를 진행하지 않도록 요구할 수 있는 권리를 보유합니다. 및/또는 주주 전체. 이사회는 또한 BofA 증권의 사전 동의를 받아 공개 제안 결과를 발표하기 전에 언제든지 공개 제안의 총 가치를 수정하거나 공개 제안 기간을 연장할 수 있는 권리를 보유합니다. 제안은 시장 상황 및/또는 기타 요인에 따라 공개되며 해당 법률 및 규제 요구 사항을 준수해야 합니다.
공개매수가 완료되지 않거나 부분적으로만 채택되는 경우, 이사회는 당시의 일반적인 시장 상황을 고려하여 주주들의 이익을 위해 이용 가능한 현금 자원을 가장 잘 배치하는 방법을 고려할 것입니다.
결과 발표 및 무조건 날짜
공개매수 결과는 5년 2024월 XNUMX일에 발표될 것으로 예상되며, 이는 공개매수의 무조건 날짜가 됩니다. 그런 다음 아래 시간표와 파트 IV에 규정된 대로 정산이 이루어질 것으로 예상됩니다.공개매수 세부사항) 회람의.
공개 제안의 전체 이용 약관
공개매수에 관한 이용약관과 공개매수와 관련된 일부 질문과 답변을 포함한 공개매수에 대한 자세한 내용은 회람에 명시되어 있습니다.
4. 공개매수 예상 일정
아래 표의 각 시간과 날짜는 단지 참고용일 뿐이며 Petershill Partners가 재정 자문가와 협의하여 변경될 수 있습니다. 새로운 시간과 날짜에 대한 자세한 이벤트 내용은 규제 기관을 통해 주주에게 공지됩니다. 정보 서비스.
공개매수 시작(회보와 함께 제공되는 연례 총회 통지서에 명시된 공개 제안 결의안의 연례 총회에서 통과되어야 함) | 23 4월 2024 |
배당 일 | 9 월 2024 |
배당기준일 | 10 월 2024 |
연차 총회 위임장 양식 접수 최종 시간 및 날짜 | 1.00년 21월 2024일 오후 XNUMX시 |
연례 총회 | 1.00년 23월 2024일 오후 XNUMX시 |
정기총회 결과 발표 | 23 월 2024 |
입찰 양식, 주권 또는 입찰된 인증 보통주에 대한 기타 소유권 문서를 수령하는 가장 늦은 시간과 날짜(즉, 공개 제안 마감) | 1.00년 31월 2024일 오후 XNUMX시 |
입찰된 무인증 보통주에 대한 TTE 지침의 최종 결산 시간 및 날짜(즉, 공개 제안 마감) | 1.00년 31월 2024일 오후 XNUMX시 |
공개매수 기록일 | 6.00년 31월 2024일 오후 XNUMX시 |
공개매수 결과 발표 | 5 2024년 유월 |
공개 제안 및 공개 제안에 따른 보통주 매입을 위한 무조건 날짜 | 5 2024년 유월 |
성공적으로 입찰되지 않은 무인증 보통주로 적립된 CREST 계정 | 7 년 2024 월 XNUMX 일 |
무인증 보통주에 대한 공개매수 수익금에 대해 CREST 계정이 적립됩니다. | 7 6월 2024 |
배당금 지급일 | 14 6월 2024 |
인증된 보통주에 대한 공개매수 수익금과 관련하여 발송된 수표 | 14년 2024월 XNUMX일까지 |
인증된 보통주 입찰이 실패한 경우 주권 반환 | 14년 2024월 XNUMX일까지 |
미판매 보통주에 대한 잔액 주권을 증명서 형태로 발송합니다. | 14년 2024월 XNUMX일까지 |
참고 :
1. 위 시간표의 모든 시간은 런던 시간을 기준으로 합니다.
5. 정기총회
공개 제안은 연례 총회에서 요구되는 특정 사항에 대한 주주의 승인을 조건으로 합니다. 25년 4월 4일 오후 1.00시에 Plumtree Court, 23 Shoe Lane, London, EC2024A XNUMXAU에서 개최될 연례 총회 공지가 회람과 함께 제공됩니다.
주주들은 회사의 연례 총회에서 공개 제안 결의안에 대해 투표하도록 요청받을 것입니다. 공개매수를 승인하기 위한 공개매수 결의안은 75%의 과반수 찬성을 요구하는 특별결의안이다. 또는 그 이상의 표가 통과되어야 통과됩니다.
이사들은 Petershill Fund가 회사의 주주이고 관리하거나 조언하는 사람 Goldman Sachs 자산 관리, LP('PH펀드 주주")는 회사 의결권의 76.8%에 대한 지분을 보유하고 있어 공개매수에 참여하지 않을 것입니다. 또한 이사들은 PH 주주들이 공개매수를 지지하며 이에 찬성표를 던질 의향이 있다는 확인을 받았습니다. 보통주 보유에 관한 연례 주주총회의 공개매수 결의.
공개 제안 결의안은 공개 제안과 관련하여 보통주를 시장에서 구매할 수 있는 권한을 추구합니다. 2006년 회사법의 해당 요건을 준수하기 위해 이 권한에 따라 취득할 수 있는 보통주의 최대 수와 보통주를 취득할 수 있는 최소 가격 및 최대 가격을 명시합니다. 결의안의 최소 가격과 최고 가격은 입찰 가격으로 설정됩니다. 요청된 권한은 31년 2024월 XNUMX일에 만료됩니다.
6. 재정적 조언
이사회는 공개매수와 관련하여 BofA Securities, Goldman Sachs 및 JP Morgan Cazenove로부터 재정적 조언을 받았습니다. BofA Securities, Goldman Sachs 및 JP Morgan Cazenove는 재무 자문을 제공할 때 이사회의 상업적 평가에 의존해 왔습니다.
7. 추천
회보와 함께 제공되는 연례 총회 공지에 명시된 바와 같이, 이사들은 회의에 제출될 모든 결의안(공개 제안 결의안 포함)이 회사와 주주 전체의 이익을 최우선으로 생각합니다. 따라서 이사들은 주주들이 자신의 수익적 보유 지분과 관련하여 의도하는 대로 연차 총회에서 제안된 각 결의안(공개 제안 결의안 포함)에 찬성 투표할 것을 만장일치로 권고합니다.
그러나 이사회는 공개매수 자체 참여와 관련하여 주주들에게 어떠한 권고도 하지 않습니다. 주주들이 보통주 전부 또는 일부를 공개할지 여부는 무엇보다도 회사의 전망과 세금 상황을 포함한 개인 상황에 대한 견해에 따라 달라집니다. 주주들은 스스로 결정을 내려야 하며 정당하게 권한을 부여받은 독립 자문가와 상담하는 것이 좋습니다.
8. 이사의 의도
각 이사는 공개매수에서 해당 이사가 소유하거나 통제하는 주식을 공개할 의사가 없음을 확인했습니다.
정의
문맥상 달리 요구되지 않는 한 이 문서 전체에 다음 정의가 적용됩니다.
"연례 총회" | 2024년 1.00월 23일 오후 2024시에 개최되는 회사의 XNUMX년 연례 총회를 의미합니다. |
"BofA 증권" | Merrill Lynch International을 의미합니다. |
"교육 위원회" 또는 "이사" | Petershill Partners plc의 이사회를 의미합니다. |
"인증"나"인증된 형태로" | 등록부에 인증된 형식(즉, CREST가 아님)으로 보관된 것으로 기록된 것을 의미합니다. |
"원형의" | 23년 2024월 XNUMX일 공개매수와 관련하여 회사가 발행한 회보를 의미합니다. |
"기업 정보" 또는 "피터실 파트너스" | 잉글랜드와 웨일스에 설립되어 등록 번호가 13289144이고 등록 사무소가 5인 Petershill Partners plc를 의미합니다.th 20층, 3 Fenchurch Street, London EC3M XNUMXBY; |
"컴퓨터 쉐어" 또는 "에스크로 대리인"나"접수 대리인"나"기록" | 상황에 따라 등록기관, 수령 대리인 또는 에스크로 대리인의 역할을 수행하는 Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6AH를 의미합니다. |
"크레스트" | 시스템 증권이 인증서 이외의 방법으로 입증되고 서면 문서 이외의 방법으로 양도될 수 있도록 Euroclear가 운영하는 종이 없는 결제 절차를 의미합니다. |
"크레스트 매뉴얼" | Euroclear가 게시하고 수시로 수정되는 CREST 운영을 관리하는 규칙을 의미합니다. |
"이사" | 수시로 회사의 이사를 의미합니다. |
"공개 지침 및 투명성 규칙" | FSMA 제6부에 따라 제정된(그리고 동일한 이름의 FCA 간행물에 포함되어 있음) 수시로 개정되는 공개 지침 및 투명성 규칙을 의미합니다. |
"유로 클리어" | CREST의 운영업체인 Euroclear UK & Ireland Limited를 의미합니다. |
"FCA"나"금융 실시 기관" | 영국 금융행위감독청(Financial Conduct Authority)을 의미합니다. |
"재정 고문" | BofA Securities, JP Morgan Cazenove 및 Goldman Sachs를 의미합니다. |
"FSMA" | 수시로 개정되는 금융 서비스 및 시장법 2000을 의미합니다. |
"골드만 삭스" | Goldman Sachs International을 의미합니다. |
"골드만 삭스 그룹" | 의미 Goldman Sachs Group, Inc.가 지주 회사인 기업 그룹 |
"보장된 권리" | 본 발표의 3항("입찰 제안")에 있는 "권리 보장"이라는 단락에 해당 용어에 부여된 의미가 있습니다. |
"가장 늦은 실행 가능 일자" | 22년 2024월 XNUMX일을 의미하며, 이는 회보가 발행되기 전 실행 가능한 가장 늦은 날짜입니다. |
"리스팅 규칙" | 수시로 개정되는 FSMA의 Part VI에 따라 제정된(그리고 동일한 이름의 FCA 간행물에 포함된) 등재 규칙을 의미합니다. |
"런던 증권 거래소" | 런던 증권 거래소 PLC(London Stock Exchange plc)를 의미합니다. |
"최대 총액입찰매수금액" | 37,870,955주(공개매수로 취득할 수 있는 최대 보통주수)에 공개가격을 곱하여 계산한 금액을 말한다. |
"연례 총회 공지" | 회보와 함께 제공되는 연례 총회 통지를 의미합니다. |
"옵션 계약" | 본 발표의 3항("공개 제안")에 있는 "공개 제안 개요" 단락에 해당 용어에 부여된 의미가 있습니다. |
"보통주" | 액면가가 US$0.01인 회사 자본금의 보통주를 의미합니다. |
"해외 주주" | 영국 이외의 관할권에 거주하거나 시민인 주주를 의미합니다. |
"피터실 펀드" | Goldman Sachs Asset Management, LP가 관리하거나 조언하는 특정 사모 펀드를 의미합니다. |
"PH펀드 주주" | 의미 회사의 주주인 Petershill Fund, |
"건전성 규제 기관" | 영국의 건전성 규제 당국을 의미합니다. |
"적격 주주" | 제한된 관할권에 등록된 주소가 있는 주주가 아닌 주주를 의미합니다. |
"녹화 날짜" | 6.00년 31월 2024일 오후 XNUMX시를 의미합니다. |
"회원가입" | Petershill Partners의 회원 등록을 의미합니다. |
"규제 정보 서비스" | 상장회사로부터 규제 정보를 수신, 처리 및 배포하도록 FCA가 승인한 규제 정보 서비스 중 하나를 의미합니다. |
"제한된 관할권" | 호주, 캐나다, 뉴질랜드 및 포괄적인 제재 대상인 모든 국가, 지역 또는 지역을 의미합니다(쿠바, 이란, 북한, 시리아, 러시아, 우크라이나의 크림 반도 지역을 포함하되 이에 국한되지 않음). 소위 도네츠크 인민공화국 및 소위 루한스크 인민공화국; |
"제재" | 미국 정부(미 국무부 산하 해외자산통제국을 포함하되 이에 국한되지 않음)가 관리하거나 집행하는 모든 제재 조치를 의미하며, 특별히 지정된 국가" 또는 "차단된 사람"), 유엔 안전 보장 이사회, 유럽 연합, 국왕 폐하 재무부, 기타 관련 정부 또는 규제 기관, 경제, 금융 또는 무역 제재를 관리하는 기관 또는 기관, |
"주주" | 수시로 보통주 보유자를 의미합니다. |
"입찰 양식" | 인증된 형태로 보통주를 보유하고 있는 적격 주주들에게 통지서와 함께 발행된 입찰 양식을 의미합니다. |
"공개 매수" | BofA 증권이 통지서에 명시된 조건에 따라 보통주를 구매할 수 있도록 주주들에게 BofA 증권을 초대하는 것을 의미하며, 인증된 보통주에 한해 입찰 양식(및 상황에 따라 회사가 BofA 증권으로부터 보통주를 매입함) |
"공개 매수 분해능" | 연차 총회 공지에 명시된 대로 연차 총회에서 제안되는 결의안 15를 의미합니다. |
"입찰 가격" | £2.14는 BofA 증권이 공개 제안에 따라 보통주를 구매할 주당 가격을 의미합니다. |
"TTE 명령어" | 에스크로 지침으로의 이전을 의미합니다(CREST 매뉴얼에 정의됨). |
"UK" 또는 "영국" | 그레이트 브리튼 및 북아일랜드 연합 왕국을 의미합니다. |
"영국 시장 남용 규정" | 수시로 개정되는 유럽 연합(탈퇴)법 596에 따라 영국 법률의 일부를 구성하는 규정(EU) 2014/2018를 의미합니다. |
"미인증" 또는 "인증되지 않은 형태로" | CREST에 비인증 형식으로 등록부에 기록되어 있으며 CREST 규정에 따라 CREST를 통해 이전될 수 있는 소유권을 의미합니다. |
"무조건 날짜" | 5년 2024월 XNUMX일로 예상되는 공개 매수가 무조건적으로 적용되는 날짜와 시간을 의미합니다. |
"미국 교환법" | 수시로 개정되는 1934년 미국 증권거래소법을 의미합니다. 그리고 |
"US" 또는 "United States" | 미국, 미국의 영토 및 속령, 미국의 모든 주, 컬럼비아 특별구 및 관할권이 적용되는 기타 모든 지역을 의미합니다. |
중요 사항
본 발표는 보통주나 기타 증권을 구매하라는 제안이나 초대 또는 제안이나 초대의 권유를 구성하거나 구성하지 않습니다.
공개 제안의 전체 조건은 회람에 명시되어 있으며, 주주들은 전체 내용을 읽어 보시기 바랍니다. 공개매수에 대한 모든 응답은 회람의 정보를 토대로 이루어져야 합니다.
골드만삭스인터내셔널("골드만 삭스")는 영국 건전성 감독청(Prudential Regulatory Authority)의 승인을 받았으며 영국에서는 금융행위감독청(Financial Conduct Authority) 및 건전성 감독국(Prudential Regulatory Authority)의 규제를 받습니다. Goldman Sachs는 공개매수와 관련하여 Petershill Partners만을 위해 행동하며 다른 누구도 대신하지 않습니다. 또는 본 문서에 언급된 기타 사항 Goldman Sachs는 공개매수 또는 본 문서에 언급된 기타 사항과 관련하여 다른 사람(안내장의 수신자 여부에 관계없이)을 고객으로 간주하지 않습니다. Goldman Sachs의 고객에게 제공되는 보호를 제공하거나 회보에 언급된 거래, 문제 또는 약정과 관련하여 조언을 제공할 책임은 Petershill Partners 이외의 모든 사람에게 있습니다. Goldman Sachs는 회사의 재무 자문 역할만 하며 공개 제안에 따라 회사를 대신하여 보통주 매입을 수행하지 않습니다.
Goldman Sachs Group, Inc.는 기업 그룹("골드만 삭스 그룹")에는 Petershill Partners의 운영자 및 투자 관리자 역할을 하는 Goldman Sachs Asset Management Fund Services Limited와 공개매수와 관련하여 Petershill Partners의 재정 자문 역할을 하는 Goldman Sachs가 포함됩니다. Goldman Sachs Group 및 그 산하 계열사는 증권, 상품 및 파생상품 거래, 외환 및 기타 거래를 포함하되 이에 국한되지 않는 다양한 활동 및 사업에 종사하고 있습니다. broker다양한 기업, 펀드, 정부 및 개인에게 투자, 기업 및 개인 금융, 자산 및 투자 관리, 자금 조달 및 재정 자문 서비스, 기타 상업 서비스 및 제품을 제공할 뿐만 아니라 연령 활동, 연구 출판 및 주요 투자를 제공합니다. 이해관계나 의무가 상충되거나 이에 대한 인식이 발생할 수 있는 사람. 따라서 Goldman Sachs 그룹의 구성원은 Petershill Partners 및 해당 기업 그룹에 영향을 미칠 수 있는 비즈니스 또는 활동(자신의 이익을 위해 행동하든 다른 고객의 이익을 위해 행동하든)을 수행할 수 있습니다.
JP Morgan Securities plc(영국 투자 은행 업무를 JP Morgan Cazenove로 수행) ("JP모건 카제노브")는 영국 건전성 감독청(Prudential Regulatory Authority)의 승인을 받았으며 영국에서는 금융행위감독청(Financial Conduct Authority) 및 건전성 감독국(Prudential Regulatory Authority)의 규제를 받습니다. JP Morgan Cazenove는 공개매수와 관련하여 Petershill Partners만을 위해 행동하며 다른 누구도 대신하지 않습니다. 또는 본 문서에 언급된 기타 문제 JP Morgan Cazenove는 공개매수 또는 통지에 언급된 기타 문제와 관련하여 다른 사람(회보의 수신자 여부에 관계없이)을 고객으로 간주하지 않습니다. JP Morgan Cazenove의 고객에게 제공되는 보호를 제공하거나 회보에 언급된 거래, 문제 또는 약정과 관련하여 조언을 제공하는 데 대해 Petershill Partners 이외의 다른 사람에게 책임을 집니다. JP Morgan Cazenove는 회사의 재무 자문 역할만 하며 공개 제안에 따라 회사를 대신하여 보통주 매입을 수행하지 않습니다.
BofA 증권 영국에서는 건전성 규제 당국(Prudential Regulator Authority)의 승인을 받았으며 영국에서는 금융 행위 감독청(Financial Conduct Authority) 및 건전성 규제 당국(Prudential Regulator Authority)의 규제를 받습니다. BofA Securities는 공개매수 또는 이 문서에 언급된 기타 문제와 관련하여 Petershill Partners만을 위해 독점적으로 행동하며 다른 누구도 대신하지 않습니다. BofA 증권은 공개매수 또는 통지문에 언급된 기타 문제와 관련하여 다른 사람(안내장의 수신자 여부에 관계없이)을 고객으로 간주하지 않으며 Petershill Partners 이외의 다른 사람에게 제공에 대한 책임을 지지 않습니다. BofA 증권 고객에게 제공되는 보호 또는 회보에 언급된 거래, 문제 또는 약정과 관련된 조언 제공.
BofA Securities, Goldman Sachs 및 JP Morgan Cazenove("재정 고문") FSMA 또는 이에 따라 확립된 규제 체제에 따라 또는 관련 규제 체제에 따른 책임의 배제가 불법, 무효 또는 집행 불가능할 수 있는 관할권의 규제 체제에 따라 (i) 금융 자문가 또는 관련자 또는 관련자가 없습니다. 이들 중 누구든지 정확성, 완전성 또는 확인을 포함하여 회람의 내용과 관련하여 또는 에 의해 작성되었거나 작성되었다고 주장되는 기타 진술에 대해 어떠한 책임도 지지 않으며 명시적이든 묵시적이든 보증 또는 진술합니다. 이를 대신하여 Petershill Partners 또는 Petershill Partners 및/또는 공개 제안과 관련하여 이사, 그리고 (ii) 각 금융 자문가 및 각 계열사는 그에 따라 법이 허용하는 최대 한도 내에서 다음과 같은 모든 사항을 부인합니다. 불법 행위, 계약 또는 기타(위에서 언급한 경우 제외)로 인해 발생하는지 여부에 관계없이 회보 또는 해당 진술과 관련하여 발견될 수 있는 모든 책임. 재무 자문사 또는 해당 계열사는 본 회람에 명시된 정보의 정확성, 완전성, 확인 또는 충분성에 대해 명시적이든 묵시적이든 어떠한 진술이나 보증도 하지 않으며 본 문서의 어떤 내용도 신뢰하지 않습니다. 과거나 미래에 관계없이 이와 관련하여 약속이나 진술로 간주됩니다.
각 재정 자문가 및 해당 계열사는 관례적으로 제공받았을 Petershill Partners 및 그 계열사와의 일반적인 비즈니스 과정에서 다양한 상업 은행, 투자 은행, 재정 자문 거래 및 서비스를 거래하고 제공할 수 있습니다. 수수료 및 커미션. 각 금융 자문가 및 해당 계열사는 향후 Petershill Partners 및 계열사에 이러한 서비스를 제공할 수 있습니다. 다양한 사업 활동의 일반적인 과정에서 재무 자문사 및 해당 계열사는 광범위한 투자를 보유하고 부채 및 지분 증권(또는 관련 파생 증권)과 금융 상품(은행 대출 및/또는 신용을 포함할 수 있음)을 적극적으로 거래할 수 있습니다. Petershill Partners 및 해당 계열사의 자체 계좌 및 고객 계좌를 위한 기본 스왑)을 보유하고 있으며 언제든지 해당 증권 및 상품에 대해 롱 포지션과 숏 포지션을 보유할 수 있습니다.
공개매수에 참여하는 투자자는 (i) 본 문서에 포함된 정보의 정확성에 대한 조사와 관련하여 금융 자문가 또는 금융 자문가와 관련된 사람에게 의존하지 않았다는 점을 인정한 것으로 간주됩니다. (ii) 그들은 통지문에 포함된 정보에만 의존했으며, (iii) 누구도 Petershill Partners 또는 공개 제안에 관한 정보를 제공하거나 대표할 권한이 없습니다(제외). 회보에 포함된 대로) 그리고 제공되거나 이루어진 경우 그러한 기타 정보나 진술은 Petershill Partners 또는 재정 자문가가 승인한 것으로 의존해서는 안 됩니다.
Petershill 파트너, 재무 자문사 또는 해당 대리인 중 어느 누구도 공개 제안 참가자에게 해당 피 제안자 또는 참가자에게 적용되는 법률에 따라 해당 피 제안자 또는 참가자의 공개 제안 참여의 적법성에 관해 어떠한 진술도 하지 않습니다. .
미래 예측 진술에 관한주의 사항
본 발표에는 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 이러한 미래 예측 진술에는 알려지거나 알려지지 않은 위험과 불확실성이 포함되어 있으며, 그 중 다수는 우리가 통제할 수 없으며 모두 미래 사건에 대한 이사의 현재 믿음과 기대에 기초하고 있습니다. 미래예측 진술은 때때로 "믿는다", "기대한다", "할 수도 있다", "할 것이다", "할 것이다", "할 수 있다", "해야 한다", "~할 것이다", "할 것이다"와 같은 미래 예측 용어의 사용으로 식별됩니다. 위험", "의도", "추정", "목표", "계획", "예측", "계속", "가정", "위치", "예상", "희망" 또는 "목표" 또는 그 부정형 , 이에 대한 다른 변형 또는 유사한 용어. 이러한 미래예측 진술에는 역사적 사실이 아닌 모든 사항이 포함되어 있습니다. 이러한 내용은 본 발표 전반에 걸쳐 여러 위치에 표시되며 무엇보다도 향후 운영 결과, 재무 상태, 유동성, 전망, 성장, 전략, 배당 정책 및 기업의 미래 결과와 관련된 당사의 의도, 신념 또는 현재 기대에 관한 진술을 포함합니다. 우리가 활동하는 산업.
본 발표문에 포함된 역사적 사실이 아닌 사항에 관한 이러한 미래예측진술 및 기타 진술은 예측을 포함하며, 미래예측진술은 본질적으로 미래의 사건 및 상황과 관련되기 때문에 위험과 불확실성을 수반합니다. 그러한 미래의 결과가 달성될 것이라는 보장은 없습니다. 실제 사건이나 결과는 우리가 직면한 위험과 불확실성으로 인해 크게 달라질 수 있습니다. 그러한 위험과 불확실성으로 인해 실제 결과가 그러한 미래 예측 진술에 표시, 표현 또는 암시된 미래 결과와 실질적으로 달라질 수 있습니다.
본 발표에 포함된 이러한 미래예측 진술은 이 발표일 현재의 내용만을 말한 것이며, 과거 동향이나 활동을 기반으로 한 이러한 미래예측 진술은 그러한 추세나 활동이 앞으로도 계속될 것이라는 표현으로 받아들여져서는 안 됩니다. 회사, 이사, 재정 자문가 및 각 계열사는 기대치의 변화나 사건, 조건 또는 상황의 변화를 반영하기 위해 문서에 포함된 이러한 미래 예측 진술을 업데이트할 의무나 약속을 명시적으로 부인합니다. 진술은 해당 법률, 투자 설명서 규정 규칙, 상장 규칙, FCA의 공개 지침 및 투명성 규칙 또는 영국 시장 남용 규정에 의해 요구되지 않는 한 이를 기반으로 합니다.
본 발표에 포함되거나 본 발표에 참조로 포함된 어떠한 진술도 특정 기간의 이익 예측 또는 추정 이익을 구성하기 위한 것이 아니며, 어떤 진술도 반드시 해당 기간의 이익 또는 주당 이익보다 높거나 낮을 것이라는 의미로 해석되어서는 안 됩니다. 회사의 이전 재무 기간.
해외주주
영국 이외의 관할권의 시민 또는 국민이거나 거주하는 사람 또는 영국 이외의 관할권의 시민, 국민 또는 거주자의 관리인, 지명자 또는 수탁자에게 공개 제안을 하는 것은 금지될 수 있습니다. 해당 해외 관할권의 법률에 영향을 받습니다. 해외 주주인 주주는 적용 가능한 모든 법적 요구 사항을 숙지하고 준수해야 합니다. 정부, 외환 통제 또는 기타 동의를 얻는 것을 포함하여 관련 관할권의 법률을 완전히 준수하는 것은 보통주를 입찰하려는 주주의 책임입니다. 필요한 기타 절차를 준수하고 양도, 기타 세금 또는 해당 관할권에서 지불해야 하는 기타 필수 지불금을 지불해야 합니다. 해당 주주는 지급 대상자에 관계없이 해당 양도 또는 기타 세금 또는 기타 필수 지급액을 지불할 책임이 있으며 BofA 증권 및 Petershill 파트너와 이들을 대신하여 행동하는 사람은 해당 양도에 대해 해당 주주로부터 완전한 면책을 받고 해를 입지 않습니다. 또는 기타 세금이나 기타 필수 지급액을 해당 개인이 지불해야 할 수도 있습니다. 공개 제안의 자격을 갖추거나 공개 제안의 연장이나 영국 이외의 지역에서 회람이나 입찰 양식의 배포를 승인하기 위한 조치가 취해지지 않았습니다.
특히 공개매수는 우편을 통해 또는 우편을 사용하거나 어떠한 수단이나 수단(팩시밀리 전송, 텔렉스, 전화 및 이메일을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 통해 직간접적으로 이루어지지 않습니다. 제한된 관할권의 주 간 또는 외국 상거래 또는 국가 증권 거래소의 시설 및 공개 제안은 그러한 사용, 수단, 수단 또는 시설에 의해 또는 제한된 관할권 내에서 수락될 수 없습니다. 따라서 회람, 입찰서 및 관련 문서의 사본은 제한된 관할권에 등록된 주소가 있는 주주를 포함하여 제한된 관할권 내에서 또는 다른 곳으로 우편으로 발송되거나 다른 방법으로 배포되거나 발송되어서는 안 됩니다. 연례 총회를 통지하기 위한 목적으로 회보. 해당 문서를 받는 사람(관리인, 지명자 및 수탁자를 포함하되 이에 국한되지 않음)은 제한된 관할권 내에서 또는 해당 관할권에서 해당 문서를 배포, 전송 또는 우편으로 보내거나 공개 제안과 관련하여 해당 우편이나 수단, 도구 또는 시설을 사용해서는 안 됩니다. , 그렇게 하면 공개 제안에 대한 모든 관련 수락 수락이 무효화됩니다. 공개 제안에 따른 입찰을 원하는 사람은 공개 제안에 따른 입찰과 직간접적으로 관련된 어떤 목적으로든 해당 우편물이나 수단, 도구 또는 시설을 사용해서는 안 됩니다. 입찰 양식이 포함된 봉투에는 제한된 관할 구역의 소인이 찍혀 있어서는 안 되며 제한된 관할 구역에서 다른 방법으로 발송되어서는 안 됩니다. 입찰 제안에 참여하기를 원하는 모든 주주는 현금 송금 또는 입찰 양식 반환을 위해 제한된 관할 구역 외부의 주소를 제공해야 합니다. 공유 증명서 및/또는 기타 소유권 문서.
공개매수와 관련하여 위에서 설명한 제한에도 불구하고 어떤 사람(관리자, 지명자 및 수탁자를 포함하되 이에 국한되지 않음)이 계약상 또는 법적 의무에 따라 또는 기타 방식으로 회람을 전달하는 경우 개인화된 입찰 양식 또는 제한된 관할권 내에서 또는 제한된 관할권 내에서 또는 그로부터 들어오는 모든 관련 문서, 주간 또는 외국 상거래 또는 시설의 우편물, 수단 또는 수단(팩시밀리 전송, 텔렉스, 전화 및 이메일을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 사용합니다. 그러한 전달과 관련하여 제한된 관할권의 국내 증권 거래소에 거주하는 사람은 (a) 해당 사실을 수령인에게 알려야 합니다. (b) 그러한 조치로 인해 수령인이 수락했다고 주장하는 것이 무효화될 수 있음을 수령인에게 설명합니다. (c) 수신자의 주의를 이 단락으로 유도합니다.
본 항의 조항과 해외 주주와 관련된 공개매수의 기타 조건은 특정 주주에 관해 또는 일반적으로 BofA 증권의 절대적인 재량에 따라 포기, 변경 또는 수정될 수 있습니다. 권리 포기, 변경 또는 수정은 해당 증권 또는 기타 법률을 위반하거나 위반을 초래하지 않습니다. 이에 따라 이 단락의 조항은 이와 일치하지 않는 공개 제안의 모든 조건보다 우선합니다.
미국 주주를 위한 공지
공개매수는 영국에 등록된 미국 외 회사의 증권과 관련이 있으며 영국에 상장된 회사에 적용되는 공개 요구 사항, 규칙 및 관행이 적용됩니다. 이는 특정 중요한 측면에서 미국과 다릅니다. 본 통지문은 영국 법률 및 상장 규정을 준수할 목적으로 영국 스타일과 관행에 따라 준비되었으며, 미국 주주들은 제4부(제4부)를 포함한 전체 통지문을 읽어야 합니다.공개매수 세부사항) 및 파트 V(과세) 회람의. 회사 웹사이트에서 검토할 수 있는 회사 관련 재무 정보는 미국에서 일반적으로 인정되는 회계 원칙에 따라 작성되지 않았으므로 미국 회사 관련 재무 정보와 비교할 수 없습니다.
공개매수는 특정 미국 공개매수 규칙의 면제에 따라 또는 영국 법률의 요구사항에 따라 미국에서 이루어집니다. 따라서 공개매수에는 철회권을 포함하여 미국 국내 공개매수 절차 및 법률에 따라 적용되는 것과 다를 수 있는 공개 및 기타 절차적 요구사항이 적용됩니다. 미국 주주들은 보통주가 미국 증권거래소에 상장되어 있지 않으며 회사는 미국거래소법의 정기 보고 요건의 적용을 받지 않으며 미국 증권 및 금융 기관에 보고서를 제출할 의무가 없으며 제출하지 않는다는 점에 유의해야 합니다. 그에 따른 교환위원회.
회사가 미국 이외의 지역에 위치하고 있으며 대부분의 임원 및 이사가 미국 이외의 지역에 거주할 수 있으므로 미국 주주가 미국 연방 증권법에 따라 공개 제안과 관련하여 발생하는 특정 권리 및 청구를 집행하는 것이 어려울 수 있습니다. 미국 증권법 위반으로 미국 이외의 회사나 그 임원 또는 이사를 미국 이외의 법원에 고소하는 것이 불가능할 수도 있습니다. 또한 미국이 아닌 회사나 그 계열사에게 미국 법원의 판결을 따르도록 강요하는 것도 불가능할 수 있습니다.
미국 연방 소득세가 적용되는 미국인 주주가 공개 제안에 따라 현금을 수령하는 것은 미국 연방 소득세 목적상 과세 대상 거래가 될 것으로 예상됩니다. 제2부 제XNUMX항(과세)의 회람에는 현행 미국 법률에 따라 주주를 위한 공개 제안으로 인한 특정 미국 세금 결과에 대한 지침이 나와 있습니다. 그러나 각 주주는 적절한 전문 자문가와 상담하고 개별적인 조언을 구해야 합니다.
일반적인 영국 시장 관행과 미국 외환법 규칙 14e-5(b)에 따라, 회사, 그 지명인, brokers(대리인 역할을 함), 재정 자문가 또는 다음 중 하나 각 계열사는 다음과 같이 할 수 있습니다. 보통주 매매 및 구매를 포함하여 공개 제안이 수락 가능한 상태로 유지되는 기간 이전이나 그 기간 동안 공개 제안에 의하지 않고 때때로 미국 이외의 지역에서 보통주를 특정 방식으로 구매하거나 구매할 준비를 합니다. 보통주에서 시장조성자 역할을 하는 재무자문가의 영향을 받는 주식입니다. 이러한 구매는 공개 시장에서 일반적인 가격으로 이루어지거나 개인 거래에서 협상된 가격으로 이루어질 수 있습니다. 그러한 구매에 관한 모든 정보 영국에서 요구되는 대로 공개되며 규제정보서비스(Regulatory Information Service)에 보고되고 런던 증권거래소 웹사이트에서 확인할 수 있습니다. http://www.londonstockexchange.com.
공개 제안이 미국의 주주들에게 제공되는 동안, 공개 제안 또는 그러한 보통주를 제출할 권리가 제공되지 않는 미국의 어떤 관할권에서도 보통주를 제출할 권리가 제공되지 않습니다. 해당 관할권의 법률을 준수합니다.
본 발표는 미국 증권거래위원회 또는 미국 주 증권위원회의 승인, 비승인 또는 기타 권장 사항을 따르지 않았으며 해당 당국은 본 발표의 정확성을 확인하거나 타당성을 결정하지 않았습니다. 이에 반하는 표현은 미국에서 형사 범죄입니다.
* 37,870,955(공개 매수로 취득할 수 있는 최대 보통주 수)에 GBP:US$ 5.00에 대한 Bloomberg 고정 금리를 기준으로 결정된 공개 가격을 곱하여 계산된 금액에 해당하는 미국 달러입니다. 22년 2024월 XNUMX일 오후.
* 37,870,955(공개 매수로 취득할 수 있는 최대 보통주 수)에 GBP:US$ 5.00에 대한 Bloomberg 고정 금리를 기준으로 결정된 공개 가격을 곱하여 계산된 금액에 해당하는 미국 달러입니다. 22년 2024월 XNUMX일 오후.
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