조건부 계약, 호주 금 자회사
레드락 리소스 PLC
("레드락" 또는 "회사")
서명된 용어의 머리
Australian Gold 자회사의 100% 소유권을 얻기 위한 조건부 계약
월 13 2024
주로 아프리카와 호주에서 금, 비금속, 배터리 금속 및 탄화수소에 관심을 갖고 있는 천연 자원 개발 회사인 Red Rock Resources Plc는 조건부 계약을 체결했다고 발표했습니다("뜨거운")에 따라 실사 및 자금 조달, 이사회 승인 및 필요한 주주 승인을 거쳐 Red Rock Australasia Pty Ltd("RRAL")은 아직 소유하지 않았으며 RRAL("인수")의 100% 수익적 소유자가 됩니다. HoT는 양 당사자, 주주 및 규제 기관의 승인(필요한 경우)의 이사회 승인을 받아야 하며 계약에 따릅니다.
현재 Red Rock은 New Ballarat Gold Corporation Plc의 지분 50.1%를 소유하고 있습니다("NBGC") 및 Power Metal Resources Plc (AIM:POW)("포로")는 NBGC의 49.9%를 소유하고 있습니다. NBGC는 RRAL의 지주 회사 역할을 하며 RRAL의 지분을 100% 소유합니다.
조건에 따라 Red Rock은 조건이 충족되면 NBGC의 주식 자본에 대한 POW의 전체 지분과 NBGC 또는 RRAL에 대한 POW의 주주 대출 혜택을 £의 총 금액으로 획득합니다. 고정 및 조건부 지급 1,500,000("고려").
RRAL의 주요 자산은 호주 빅토리아 주에 있는 16개의 금 탐사 면허와 그 안에 허용된 일부 국유 토지(총 2,517평방 킬로미터), 그리고 호주 남부의 560평방 킬로미터 면허입니다. Red Rock은 NBGC의 지배 지분을 소유하고 있으므로 이와 관련된 모든 관련 개발 및 정보는 Red Rock에 의해 통보되었으며 자세한 내용은 AIM 규칙에 따라 Red Rock 웹 사이트에 제공됩니다.
Red Rock 회장 Andrew Bell은 다음과 같이 말합니다.: "우리는 Red Rock Australasia를 빅토리아에서 금 탐사 전문 회사로 발전시키기 시작한 이후 Power Metal Resources와 성공적인 협력 관계를 유지해 왔습니다. Berringa의 최근 시추 결과에 따르면 다음 단계는 프로세스를 추진하는 것이어야 합니다. 이는 초기 생산으로 이어질 수 있으며, 당사자들은 다음 개발 단계에 집중할 수 있는 단일 주주의 손에 소유권을 집중함으로써 현 단계에서 자신들의 이익이 가장 잘 충족될 것이라고 결정했습니다.
이번 거래가 완료되면 금 가격이 사상 최고치로 상승하면서 고급 금 이야기에 대한 관심이 높아지고 있는 시점에서 Red Rock의 금 발자국이 확대될 것입니다."
제안된 거래의 완료에는 아래 명시된 조건이 적용되므로 거래가 완료된다는 보장은 없습니다. 대부분의 대가는 현금이나 주식으로 지급되며, 회사는 그 중에서도 실사 기간 동안 시장 상황 및 기타 요소를 고려하여 현금 및 기타 고려 사항이 아래 HoT s5에 제공된 조건 및 일정에 따라 내년에 제공될 것임을 확인해야 합니다. 또한 회사는 RRAL의 향후 계획된 운영을 위해 자체 또는 사전 IPO 투자자로부터 자금을 제공해야 합니다. 당사는 DRC 보상으로 수익금을 받을 것으로 예상하고 있으나, 당사의 프로젝트 진행을 위해서는 자회사 지분 매각 및 기타 외부 자금 조달을 포함한 자산 매각이 필요할 것입니다. 아래 조건 (a)의 완전한 충족, Red Rock 이사회 승인은 실사 조사가 완료되고 아래 "관련 당사자 거래" 섹션에 명시된 AIM 규칙의 요구 사항을 준수한 후에만 발생할 수 있습니다.
제안된 거래의 주요 조건:
1 | 구매 및 판매 | POW는 판매에 동의하고 Red Rock은 아래에 명시된 조건에 따라 주요 자산이 RRAL의 100% 지분인 NBGC의 주식 자본에서 POW의 전체 지분을 구매하는 데 동의합니다. RRAL은 서부 호주에서 2,517 평방 킬로미터의 면허를 보유하고 있으며 남호주에서 560 평방 킬로미터의 면허를 보유하고 있습니다(RRAL의 자본금과 함께 "자산"). |
2 | 고려 | 구매 대가는 본 HoT에 명시된 이용 약관과 지급 일정에 설명된 조건에 따라 고정 및 조건부 지급으로 £1,500,000를 지급하는 것입니다. |
3 | 조건 선례 | 거래에는 다음 사항이 적용됩니다. (a) 양 당사자 이사회의 승인, (b) 초기 주식 대가 발행에 대한 Red Rock 주주의 주주 승인("ISC"), (c) 규제 승인 및 AIM 규칙 준수, (d) Red Rock의 실사 완료("실사"), (E) Red Rock은 완료 시 모든 금액의 정산과 NBGC 및 RRAL의 지속적인 자금 조달에 필요한 자금에 접근할 수 있음을 실사 종료를 통해 확인합니다. 그리고 (f) 이 HoT에 추가하거나 거래 완료 및 실행에 필요한 추가 조건을 새로운 계약 문서에 HoT 조건과 통합합니다. 조건 (a)는 각 당사자가 서면 승인 통지를 하면 충족된 것으로 간주됩니다. 조건 (b)는 Red Rock의 주주들이 ISC를 승인하는 결의안을 통과시키면 충족된 것으로 간주됩니다. 조건 (c)는 본 HoT의 조건을 발표하는 RNS 간행물의 각 당사자의 지명된 조언자의 승인과 AIM 규정 팀 및/또는 Seller's Nomad는 해당 거래가 AIM 규칙 15에 따라 판매자의 '사업의 근본적인 변화'를 구성하지 않는다는 점을 명시합니다. 조건 (d)와 (e)는 Red Rock이 POW에게 서면 확인서를 받으면 충족되어야 합니다("확인"); 조건 (f)는 각 당사자가 해당 조건에 대해 더 이상의 의견이 없음을 서면으로 확인하는 경우 충족된 것으로 간주됩니다. 위에 정의된 대로 조건 (a), (c) 및 (f)가 확인 후 7일 이내에 충족되어야 하며 Red Rock이 총회를 소집해야 한다는 것이 당사자들의 의도입니다. 구매자의 판단에 따라 그러한 회의가 바람직하거나 필요한 경우 같은 기간 내에 ISC를 승인합니다. 모든 선례 조건이 충족되지 않거나 본 HoT 날짜로부터 13주 이내에 당사자들이 포기하기로 서면으로 합의한 경우 HoT는 종료됩니다. |
4 | 완성 | 완료는 선례 조건이 충족된 후(또는 조건 (b)의 경우 POW가 포기한 경우) 5일 이내에 다음과 같이 이루어져야 합니다. (a) POW는 서명된 양도와 함께 NBGC 주식을 Red Rock에 전달합니다. (b) 전환사채를 전달하는 Red Rock("CLN") POW로; (c) Red Rock은 승인 시 ISC와 그에 따른 영장을 POW에게 전달합니다. ("완성"는 본 4항에 따라 거래가 완료되었음을 의미합니다. |
5 | 지불 일정 | (a) 완료 시 Red Rock은 POW에게 CLN 대가, 즉 £250,000를 지불하고 수익금을 조달하기 위해 새로운 주식을 배치하는 가격으로 주식으로 전환할 수 있는 £250의 전환 사채 1,000장을 발행하여 정산합니다. 발행 후 200,000개월 동안 총 £XNUMX가 넘는 금액을 처리해야 합니다("놓기") 및 완료 후 6개월 이내에 현금 지불로 상환될 배치가 발생하지 않는 경우 (b) ISC의 Red Rock 주주들의 승인에 따라 Red Rock이 POW에 £250,000를 지불하고 Red Rock의 새로운 보통주 166,666,667주 발행으로 결제됩니다. ("주식") 주당 0.15펜스의 가격 또는 현금(Red Rock 선택에 따라) 및 166,666,667은 주당 0.25p의 가격으로 각 주식을 하나의 주식으로 행사할 수 있고 발행일로부터 3년이 만료되는 기간 동안 행사할 수 있음을 보증합니다. (c) 완료 후 250,000개월 후 Red Rock이 POW에게 £XNUMX를 현금으로 지급합니다. (d) 다음 세 차례에 걸쳐 Red Rock이 £250,000의 POW를 현금으로 지불하거나 Red Rock이 선택하는 경우 지난 10거래일의 VWAP(볼륨- 가중 평균 가격), 제공 주식이 발행된 경우 50년 만기의 영장을 수반하며, 각각은 주식 발행 가격의 XNUMX% 프리미엄으로 XNUMX주로 전환되며, 발행된 주식 XNUMX주마다 영장 XNUMX개를 기준으로 발행됩니다. (1) 완료 후 250,000개월 후 £XNUMX; (2) JORC 250,000에 따라 20,000온스 금 또는 금 등가물 JORC 자원에 대한 규제 뉴스 서비스의 발표 또는 유자격 또는 능력 있는 사람(해당 용어는 AIM 규칙에 정의됨)의 선언을 통해 확인된 경우 £2012 현재 면허 지역 또는 해당 지역이나 그 일부의 향후 면허 갱신 경계 내의 코드 (3) JORC 250,000에 따른 200,000온스 금 또는 금 등가물 JORC 자원에 대한 규제 뉴스 서비스의 발표 또는 유자격 또는 능력 있는 사람(해당 용어는 AIM 규칙에 정의됨)의 선언을 통해 확인된 경우 £2012 현재 면허 지역 또는 해당 지역이나 그 일부의 향후 면허 갱신 경계 내에서 코드를 생성합니다. |
6 | 기타 약관 | 거래에는 다음 추가 조건이 적용됩니다. (a) 로열티: POW는 이 HoT 실행일 또는 현재 갱신된 라이센스 영역 또는 향후 처분 대상인 RRAL 라이센스 지분에 대해 로열티 지분, 즉 0.75% GPR을 보유합니다. (b) 성능 보증: Red Rock은 이 HoT 날짜로부터 향후 12개월 동안 다음을 보장할 것을 약속합니다. (1) RRAL은 호주 빅토리아에 있는 오래된 Berringa 및 Ajax 광산을 포함하는 라이센스를 양호한 상태로 유지하며, 부여 후 XNUMX년 이상 후에 라이센스의 일부를 포기해야 한다는 요구 사항이 적용됩니다. (2) 라이센스 비용 및 기타 약속이 충족되지 않고 지출 감소에 합의하지 않은 경우 또는 라이센스(서호주 지역 제외)가 양도되는 경우(6(b)(에 따른 경우 제외) 2) 위), POW는 라이센스가 만료되기 3개월 전에 Red Rock으로부터 동일한 통지를 받고 A$1에 각 이자를 취득할 수 있는 옵션을 받게 됩니다. (3) Red Rock이 만기일로부터 영업일 기준 5일 이내에 위 3에 따른 대가를 지불하지 않는 경우 POW는 Red Rock에 서면으로 불이행을 선언할 수 있으며 이 경우 월 2%의 이자가 부과됩니다. 또는 그 일부이며 Red Rock은 60일 이내에 불이행을 시정해야 하며, 그 후 지연이 불가항력으로 인한 것이 아닌 경우 POW는 원래 49.9% NBGC 발행 주식 자본금을 A$1 및 007328년 동안 다시 획득할 수 있습니다. 해당 날짜까지 지급된 현금 대가(및 ELXNUMX 내 소규모 국유 토지 면허 취득에 발생한 비용)에 해당하는 금액, (4) 호주에 있는 Red Rock 그룹의 중대한 탐사 이익 또는 지배적 이익은 POW에게 조건을 일치시킬 기회가 주어지지 않은 상태에서 Red Rock이 다른 당사자에게 이전 또는 처분하거나 양도 또는 처분하는 데 동의해서는 안 됩니다. 그러한 다른 당사자가 제공한 것, 그리고 (5) Red Rock이 현재 NBGC/RRAL이 보유하고 있는 지분을 12개월 이내에 처분하는 경우 합의된 비용 후 처분 수익금의 15%를 POW에게 지불하거나 5~13개월 내에 24%를 지불해야 합니다. (6) 5(a)~(c) 및 5(d)(1)에 명시된 지급액이 미결제 상태로 남아 있는 한, 위 6(b)(5)에 따른 처분은 사전 서면 요청을 받아야 합니다. 포로의 동의, 그러한 동의가 부당하게 보류되어서는 안 됩니다. (7) 5(d)(2) 및 (3)에 따른 Red Rock의 의무는 POW의 서면 동의가 있는 경우를 제외하고 위 6(b)(5)에 따른 처분으로 소멸되지 않습니다. (c) 총 고려 사항: 당사자들은 본 HoT에 따라 판매자에게 지불할 총 대가가 본 HoT 날짜 기준 판매자 보통주의 중간 시장 종가를 사용하여 판매자 시가총액의 74.9%를 초과할 수 없다는 데 동의합니다. 이 HoT 날짜 직전 거래일.
(d) 기타 (1) 당사자들이 달리 합의하지 않는 한 실사는 19일 금요일까지 완료됩니다.th 4월 2024. (2) 이 HoT 실행일 또는 장기 중지 날짜 중 더 빠른 날짜부터 완료될 때까지 각 당사자는 RRAL 비용으로 매달 A$20,000를 기부하며 해당 날짜까지의 추가 비용은 Red가 부담합니다. 바위. |
7 | 제품보증 | 각 당사자는 다음을 진술하고 보증합니다. (a) 법인 설립: 법인이 설립된(또는 법인으로 간주되는) 또는 등록되어 있으며 주소지 관할권의 법률에 따라 유효하게 존재하는 법인입니다. (b) 기업의 힘: 회사는 자산을 소유하고 현재 수행되는 사업을 수행할 수 있는 기업력을 갖습니다. (c) 권한: 이 HoT에 명시된 것 외에는 이 계약에 따른 의무를 체결하고 수행할 수 있는 모든 권한과 권한을 갖습니다. (d) 승인: 해당 조건에 따라 본 계약의 실행, 전달 및 이행을 승인하기 위해 필요한 모든 조치를 취했거나 취할 예정입니다. 그리고 (e) 구속력 있는 의무: 이 HoT는 합법적이고 유효하며 구속력 있는 의무를 구성하며 필요한 도장 및 등록에 따라 해당 조건에 따라 집행 가능합니다(일반적으로 채권자의 권리에 영향을 미치는 법률 및 형평 원칙에 따라). 그리고 POW 보증: (f) 법적 및 수익적 소유자; POW는 판매된 NBGC 주식의 인정된 법적 및 수익적 소유자이며 다른 당사자는 이에 대해 어떠한 청구권이나 이해관계도 갖지 않습니다. |
8 | 약관 구속력 | 조건이 충족되면 이 HoT는 당사자들에게 법적 구속력을 가지게 되지만, 어느 한 당사자가 요청하는 경우 당사자들은 거래 조건을 보다 완전하게 문서화하기 위해 공식적인 판매 및 구매 계약을 체결하는 데 동의합니다. |
RRAL이 보유한 라이선스
라이센스 번호 | 프로젝트 이름 | 면적(km2) |
EL007271 | 부닌 용 | 133 |
EL007281 | 기대주 | 74 |
EL007282 | 푸른 하늘 | 489 |
EL007285 | 파란 리본 | 8 |
EL007327 | 데릴 | 60 |
EL007385 | 사르디니아 (Sardinia) | 4 |
EL007329 | 킬 모어 | 484 |
EL007301 | 핏필드/산 뷰트 | 85 |
EL007328 | 파란 연대 | 164 |
EL007271 내의 국유지 EL007505 EL007506 EL007507 |
-
|
[9] [9] [8] |
EL007460 | 킬모어 웨스트 | 325 |
EL007330 | 데일 스 포드 | 202 |
EL007294 | 탈봇 | 129 |
EL005535 | 베링가 | 9 (228 순ha) |
EL007756 | Monmouth | 22 |
EL007327 내의 국유지 EL007799 |
데릴 (2) |
[3] |
EL007826 | 밸 러랫 이스트 | 4 |
EL007460 | 킬모어 웨스트 | 325 |
ELA2023/00017(SA) | 우팔린나 | 560 |
EL007540 (3개의 경쟁 애플리케이션) | 외부 밸러랫 | 142 |
NBGC 및 RRAL에 대한 추가 정보
NBGC와 NBGC가 전체 지분을 소유한 자회사 RRAL("호주 자회사")은 Red Rock의 50.1% 자회사로 간주되므로 이들의 결과, 자산 및 부채는 Red Rock 통합 계정 내에 통합됩니다. 30년 2022월 351,891일까지 NBGC의 감사 계정에 따르면 세후 결손 후 연결 £800,048, 통합 자본 £(472,083), 합병 준비금 £(1,134,902), 주주에게 지급할 금액 £481,575가 표시됩니다. POW로 인한 금액은 £30입니다. Red Rock은 참고 2023에 표시된 대로 2년 470,000월 1,052,642일까지 계정("계정")을 감사했습니다. "호주 금 탐사"와 관련된 부분 분석에 따르면 호주 자회사의 지속적인 운영으로 인한 세전 순 손실은 £(100)였습니다. 계정에 통합된 호주 자회사의 순 자산은 £(525,268)(888,911% 기준)이고 이와 관련된 비지배 지분(인수에 따라 현재 구매되는 사실상의 금액)은 £(870,784)입니다. ). Red Rock 장부에 호주 자회사를 상각한 후 현재 보유 가치는 £XNUMX입니다. POW 장부에서 취득한 지분의 현재 장부 가치는 £XNUMX입니다.
완료 후 탐사 계획
실사 기간 동안 Red Rock은 전문 전문가의 도움을 받아 탐사 프로그램 및 자산에 대한 기술적 검토를 수행하고 제안된 거래를 구성하는 자산의 유형 및 품질 전망에 대해 시장을 평가합니다.
관련 당사자 거래
Mr Sean Wade는 RRAL의 이사이자 POW의 단독 전무 이사이기 때문에 인수는 AIM 규칙의 목적에 따라 관련 당사자 거래로 처리됩니다. 따라서 Red Rock의 이사는 모두 독립되어 있습니다. 인수 시 다음 사항을 고려할 것입니다. 회사의 실사 조사 결과에 따라, 와 회사의 주주에 관한 한 인수 조건이 공정하고 합리적인지 여부를 회사가 지명한 고문과 협의한 후.
회사는 실사 기간이 끝나면 탐사 계획에 대해 추가로 보고할 것입니다.
자세한 내용은 문의하시기 바랍니다 :
앤드류 벨 + 0207 747 9990 의장 레드 락 리소스 PLC
롤랜드 코니쉬 / 로잘린드 힐 에이브러햄스 + 0207 628 3396 NOMAD 보몬트 코니쉬 리미티드
밥 로버츠 0203 8696081 Broker 명확한 자본 기업 중개
이 발표에는 시장 남용(개정)(EU 종료) 규정(SI 7/2014)에 따른 영국 국내법의 일부인 규정 596/2019/EU의 310조 목적에 따른 내부 정보가 포함되어 있습니다. 제17조에 따른 회사의 의무에 따라 공개됩니다.
Beaumont Cornish Limited("Beaumont Cornish")는 회사가 지명한 고문이며 FCA의 승인 및 규제를 받습니다. 회사에 대한 AIM 규칙 및 지명된 고문에 대한 AIM 규칙에 따른 책임에 대해 회사에 조언하고 안내하는 책임을 포함하여 회사의 지명된 고문으로서 Beaumont Cornish의 책임은 전적으로 런던 증권 거래소에 있습니다. Beaumont Cornish는 Beaumont Cornish의 고객에게 제공되는 보호를 제공하거나 본 발표에 설명된 제안된 계약이나 여기에 언급된 모든 문제와 관련하여 조언을 제공하기 위해 다른 사람을 대신하지 않으며 이에 대한 책임도 지지 않습니다.
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