추가 CLN 및 수정된 독점 계약
본 공지사항에 포함된 정보는 회사에 의해 다음 조항에 규정된 내부 정보로 간주됩니다. 596년 유럽 연합(탈퇴)법에 따라 영국 법률의 일부를 구성하는 시장 남용 규정(EU) 2014/2018. 이 발표가 발표되면 이 내부 정보는 이제 공개 도메인에 있는 것으로 간주됩니다.
월 28 2024
손드렐(홀딩스) plc
("손드렐", NS "기업 정보" 및 자회사와 함께 "그룹")
추가 전환 대출 및 수정된 독점 계약
6년 2024월 7221일 발표(RNS 번호: XNUMXF)에 대한 추가 설명("이전 공지"), Sondrel은 추가로 2만 파운드(")를 투자했다고 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다.원금") 15% 전환사채 계약 체결("둘째 차관") ROX Equity Partners Limited("ROX")는 신흥 기술 기업을 전문으로 하는 영국 기반 사모펀드 회사이자 장기 투자자입니다("둘째 대출 계약서").
두 번째 대출 계약
두 번째 대출 계약은 실질적으로 첫 번째 £874,600 대출과 동일한 조건입니다("첫 번째 대출") 이전 공지에 설명된 대로 Sondrel과 ROX 간에 체결된 계약("첫 번째 대출 계약"). 매일 발생하고 지불되는 15차 대출에는 연 XNUMX%의 동일한 이자율이 적용됩니다. 분기별로 3월, 6월, 9월, 12월의 마지막 날에 두 번째 대출과 미지급 이자는 인출일로부터 3년이 되는 날 전액 상환됩니다.
두 번째 대출 수익금은 28년 2024월 2024일에 회사가 수령할 예정이며 그룹이 XNUMX년 XNUMX월 및 XNUMX월 급여 및 즉각적인 운전 자본 요구 사항을 충족하는 데 사용될 것입니다.
두 번째 대출 계약에 명시된 특정 상황에 따라 두 번째 대출의 원금(발생했지만 미지급 또는 복리로 발생한 이자 제외)은 회사의 보통주 £0.001로 전환될 수 있습니다("보통주") ROX의 재량에 따라 또는 더 이른 경우 아래 참조된 수정된 독점 계약("기금 모금"). 원금의 전환 가격은 보통주(")당 10펜스입니다.둘째 전환 점유율").
두 번째 대출은 이전 발표에 언급된 대로 회사의 영국 자회사인 Sondrel Limited 및 Sondrel(SOC Solutions) Ltd가 첫 번째 대출 계약과 관련하여 ROX에 부여한 전액 사채 및 보증 증서로 담보됩니다.
독점 계약
이전 공지에서 확인된 바와 같이, 회사는 5년 2024월 XNUMX일 ROX와 독점 계약을 체결했습니다("독점 계약"), ROX에 기존 주주들과 함께 기금 모금에 참여할 수 있는 권리를 부여합니다. 회사는 제안된 기금 모금 규모가 £6.5만에서 £8.5로 증가한 독점 계약에 대한 변경 증서를 체결했습니다. XNUMX차 대출금과 XNUMX차 대출금을 포함한 금액입니다.
독점 계약(개정) 조건에 따라 ROX는 기존 주주의 기금 모금 참여 수준에 따라 다음을 포함한 특정 조건을 조건으로 확인했습니다. 그 중에서도, 인수 및 합병에 관한 시 규정 제9조의 면제("인수 암호") 인수 및 합병 패널로부터 ROX가 발행한 결과로 인수 규정 9조에 따라 회사 주주에게 일반 제안을 제공해야 하는 의무가 발생합니다. 기금 모금으로 확대된 회사 발행 보통주 자본금의 29.9%("규칙 9 포기") 및 그러한 규칙 9 포기에 대한 회사 주주의 승인("주주의 승인"), 회사를 위해 8.5만 파운드의 총 수익을 조달하기 위해 기금 모금에서 발행될 모든 새로운 보통주를 청약하겠다는 의지("잠재적 투자"). 따라서 관련 조건이 충족되면 기금 모금이 완전히 완료될 것으로 예상됩니다.
규칙 9 면제 및 주주의 승인, 최대 85,000,000주의 신규 보통주(이전 발표에 언급된 전환주 및 두 번째 전환주 포함)를 인수하겠다는 ROX의 약속은 2021년 국가안보 및 투자법에 따라 국무장관의 승인을 받아야 합니다. .
또한, 독점 계약의 수정된 조건에 따라 회사는 모금이 완료되는 경우 모금이 완료된 후 독점 기간을 12개월 더 연장하기로 합의했습니다. 이 12개월 동안 ROX는 전환 계획(아래 정의됨)에 자금을 조달하기 위해 추가 자금을 제공해 달라는 회사의 요청을 고려하기로 동의했습니다. ROX가 승인할 경우 최대 추가 금액은 £1.5만입니다. , 주당 10펜스로 추가 보통주를 인수합니다.
변환 계획
두 번째 대출 계약에 따라 회사는 적절한 시기에 두 명의 추가 독립 비상임 이사를 임명하는 것을 포함하여 이사회에 특정 변경이 이루어질 것으로 예상되는 변화 계획을 실행하기로 합의했습니다.변환 계획").
변화 계획의 일환으로 Graham Curren은 회사의 최고 경영자(CEO) 역할에서 벗어나 그룹의 전략과 성장에 집중할 회사의 새로 설립된 자회사의 최고 경영자(CEO)가 되기로 합의했습니다. 기금 모금이 완료되면 발효될 이 새로운 역할에서 Graham의 중요한 경험과 반도체 업계 참여자들과의 관계는 계속해서 회사에 가치를 제공할 것입니다. Graham은 회사 이사회의 법정 이사로서의 역할을 계속 유지할 것입니다.
David Mitchard는 회사에 의해 이사회가 아닌 자격으로 임시 최고 경영자(CEO)로 곧 임명될 것으로 예상됩니다. David는 복잡한 엔지니어링 환경에서 대기업 부문을 이끌고 턴어라운드 전략을 성공적으로 구현하는 데 20년 이상의 경험을 갖고 있습니다. 가장 최근에는 David가 BAE Systems의 해양 서비스 전무이사로 재직했습니다. David는 회사가 비즈니스 혁신을 실행하는 능력에 도움이 될 것이라고 믿는 풍부한 경험을 가져왔습니다.
전환 계획의 일환으로 회사는 (독립적인 비상임 이사들의 만장일치 승인을 포함하여) AIM 거래에 대한 보통주 허용을 취소하는 제안을 찾기로 결정했습니다("해제") 거래 시설이 제공되지 않는 개인 회사 환경에서 주식을 보유하기를 원하지 않는 주주들이 질서 있게 퇴출할 수 있도록 하는 방식입니다. 회사와 ROX는 다음과 같은 비용과 복잡성이 있다고 생각합니다. AIM에 인용된 내용은 사업이 변화하는 기간 동안 회사와 주주에게 이익이 되지 않습니다.
기금 모금 완료 후 39,253,866개월 이내에 주주들에게 취소 결의안이 제출될 것으로 예상됩니다. Graham Curren은 자신과 그의 관계자가 관심을 갖고 있는 주식에 대해 취소 결의안에 찬성 투표하기로 회사와 ROX에 확약했으며 총 44.88주로 회사의 기존 발행 보통주 중 XNUMX%에 해당합니다. 주식 자본.
회사 이사회의 변경 사항에 대한 세부 사항은 적절한 시기에 발표될 것이며, 변화 계획의 추가 세부 사항은 규칙 9 면제 회람에 포함될 것이며, 기금 모금 및 잠재적 투자와 관련하여 회사가 발표할 추가 발표도 있을 것입니다. . Graham Curren이 제공한 취소할 수 없는 약속에는 회사와 ROX가 그와 그의 관련인이 소유한 주식과 관련하여 규칙 9 포기 회람에서 회사가 제안한 결의안에 찬성하여 투표하겠다는 취소할 수 없는 약속도 포함됩니다. 총 39,253,866주 보통주에 관심이 있으며 이는 회사의 기존 발행 보통주 자본금의 44.88%에 해당합니다.
잠재적 투자 조건이 충족될지, ROX가 잠재적 투자를 진행할지, ROX가 회사에 추가 자금을 제공할지에 대한 확신은 없습니다. 독점 계약 조건에 따라 회사는 30년 2024월 XNUMX일 이전에 제XNUMX자로부터 다른 형태의 투자를 요청하지 않기로 약속했습니다(ROX가 회사와의 협상을 철회하지 않는 경우). 기금 모금에 참여합니다. ROX가 잠재적 투자를 진행하지 않을 경우 회사는 즉각적인 요구 사항을 충족할 만큼 충분한 운전 자본 자원을 보유하지 못하게 되어 거래를 중단해야 할 수도 있습니다.
자세한 내용은 :
손드렐(홀딩스) plc | 뷰캐넌 경유 |
그레이엄 커렌, CEO | 전화 : + 44 (0) 20 7466 5000 |
Nick Stone, 임시 CFO | |
캐번디시 캐피털 마켓 리미티드 | 전화: +44 (0) + 20 7220 0500 |
Ben Jeynes / Katy Birkin / George Lawson - 기업 재무 | |
마이클 존슨 - 영업 | |
뷰캐넌 커뮤니케이션즈 | 전화 : + 44 (0) 20 7466 5000 |
크리스 레인 / 스테파니 휘트모어 / 애비 길크리스트 |
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손드렐 소개
Sondrel은 영국에 기반을 둔 팹리스 반도체 회사로 첨단 복합 디지털 ASIC(Application Specific Integrated Circuits) 및 SOC(System on Chip)를 전문으로 합니다. ASIC 및 SoC의 설계, 프로토타이핑, 테스트, 패키징 및 생산에서 완전한 턴키 서비스를 제공합니다.
당사는 고성능 컴퓨팅, 자동차, 인공 지능, VR/ AR, 비디오 분석, 이미지 처리, 모바일 네트워킹 및 데이터 센터. Sondrel 디자인은 Apple(iPhone), Sony(PlayStation), Meta's(Oculus), Samsung, Google 및 Sony 스마트폰, JVC(프로슈머 캠코더), Tesla 및 Mercedes-Benz 자동차를 포함한 주요 기술 브랜드의 제품을 가능하게 했습니다.
Sondrel은 Arm, TSMC 및 삼성을 포함한 오랜 에코시스템 파트너십의 지원을 받아 20년 간의 성공적인 납품 실적을 보유하고 있습니다. 영국에 본사를 두고 있는 Sondrel은 영국, 미국, 중국, 인도 및 모로코에 지사를 두고 전 세계에 진출해 있습니다.
자세한 내용은 방문하시기 바랍니다 : ir.sondrel.com.
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